一般社団法人設立手続 HOME > 定款作成 TOP > 理事会の運営方法

理事会をどのように運営するかについては、法律で一通り定められておりますが、一部の事項については、必要に応じて法律と異なる運営方法を定款に定めることもできます。
また、法律で明確に定められていない事項についても、必要に応じて定款で明確化させて、理事会の円滑化を図ることもできます。

理事会運営要領の概要

理事会の運営は、定款で何も定めなかった場合には、法律に従うこととなりますが、その内容は、概ね次のとおりです。

理事会の招集

一般社団法人では、理事の全員が、理事会を招集する権限を持ってます。

また、理事会を開催する際には、その一週間前までに、招集通知を発送しなければなりません。

定款においては、理事会を招集できる理事を定めたり、招集に係る期間を短縮することもできます。

理事会の議長

理事会の際に、議長がいる場合には、議長がその理事会を取り仕切ることとなります。

なお、法律では誰が議長になるかについては定められておりませんので、理事会において、その都度議長を選任することとなります。

定款においては、あらかじめ誰が議長になるかを定めておくこともできます。

理事会の定足数・決議

理事会は、理事の過半数の出席により開催することができ、また決議は、出席した理事の過半数をもって行われることとなっております。

定款においては、定足数や決議を増やすこともできます。

理事会の決議 (省略条項について)

理事会は、必ず理事の過半数が出席しなければならず、また社員総会とは異なり、書面表決や代理人による表決が認められないものとされております。

その代わり、定款に「理事会決議省略条項」を定めておくことにより、理事が提案したある議案について、議決に参加できる理事の全員が書面や電子メール等で同意した場合には、その議案については可決したものと取り扱って良いこととなります。

議事録

理事会を開催した際には、その議事録を作成しなければなりません。

議事録には、一般的に署名や記名・押印を行いますが、法律では誰が議事録に署名等をするかについては定められておりませんので、定款において、議事録に署名等をする人を定めておくこともできます。

定款の記載要領

理事会の招集

法律では、理事の誰もが理事会を招集できることとなっておりますが、必要に応じて、例えば、代表理事のみが招集できるようにするなど、理事会を招集できる理事を定めることもできます。

また法律では、理事会開催日の一週間前までに招集通知を発送しなければならないこととなっておりますが、必要に応じて、この期間を短縮することもできます。

(理事会の招集)

第○条 理事会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表理事が招集する。

2 理事会の招集通知は、会日の3日前までに各理事に対して発する。

理事会の議長

法律では、誰が理事会の議長になるかについて定められていませんが、定款であらかじめ定めておくことができます。

(理事会の議長)

第○条 理事会の議長は、代表理事がこれに当たる。

理事会の定足数

法律では、理事会は理事の半数以上が出席することが開催条件となっておりますが、この条件を定款で増やす方向に変更することができます。

(理事会の決議)

第○条 理事会の決議は、議決に加わることのできる理事の3分の2以上が出席し、出席理事の過半数をもって行う。

理事会決議省略条項

定款に理事会決議省略条項を定めることにより、理事全員が書面や電子メール等により同意した事項については、理事会の決議があったものとすることができます。

(理事会の決議の省略)

第○条 理事が、理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について、議決に加わることのできる理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事が異議を述べたときは、この限りではない。

議事録への署名等

議事録への署名等は、原則として出席した理事・監事が行うこととされてますが、これを代表理事と監事のみとすることもできます。
なお、代表理事と監事のみが署名等を行うこととした場合でも、代表理事が欠席した場合には、他の出席理事全員が署名等を行わなければなりません。

(法律通りとする場合)

(議事録)

第○条 理事会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

2 出席した理事及び監事は、前項の議事録に署名又は記名押印する。

(代表理事と監事のみが署名等を行う場合)

(議事録)

第○条 理事会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

2 出席した代表理事及び監事は、前項の議事録に署名又は記名押印する。

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