一般社団法人設立手続 HOME > 定款作成 TOP > 理事の選任方法

理事の選任は、原則として、社員総会の通常決議(一般的な議決方法として定めた方法)で行うこととなっております。
ですので、定款に社員総会の決議について定めている場合にはその方法、定めていない場合には、過半数出席・過半数賛成で選任することとなります。

また理事は、その法人とは何の関わりのない人の中からも選任できることとなっております。

定款では、必要に応じて、理事の選任方法として通常決議とは異なる議決方法を定めたり、また理事になることのできる条件を定めたりすることができます。
また、併せて代表理事や役職理事の選任方法も記載できます。

定款の記載要領

理事の選任方法を定める場合

(選任)

第○条 理事は、社員総会において、総社員の議決権の3分の2を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数のをもって選任する。

理事になることのできる条件を定める場合

(選任)

第○条 理事は、社員総会の決議によって社員の中から選任する。ただし、必要があるときは、社員以外の者から選任することを妨げない。

代表理事や役職理事の選定方法を併せて記載する場合

下の例では、代表理事の他に、任意の役職理事として「専務理事」と「常務理事」の選定についても定めてます。

(選任)

第○条 理事は、社員総会の決議によって選任する。

2 代表理事、専務理事及び常務理事は、理事会の決議によって理事の中から定める。

非営利型一般社団法人への対応

設立する一般社団法人が「非営利型一般社団法人」と認められるためには、理事について、「親族制限」と呼ばれる、三親等以内の親族が3分の1を超えて含まれてはいけないという規制があります。

そのため、定款においては、この親族制限を採用していることを明確化されると良いでしょう。

(簡易な表現)

(選任)

第○条 理事は、社員総会の決議によって選任する。

2 理事のうち、理事のいずれかの1名とその配偶者又は3親等内の親族その他特別の関係にある者の合計数は、理事総数の3分の1を超えてはならない。

(厳密な表現)

(選任)

第○条 理事は、社員総会の決議によって選任する。

2 理事のうち、理事のいずれかの1名と次の各号で定める特殊の関係のある者の合計数は、理事総数の3分の1を超えてはならない。

  1. 当該理事の配偶者
  2. 当該理事の三親等以内の親族
  3. 当該理事と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
  4. 当該理事の使用人
  5. 前各号に掲げる者以外の者で当該理事から受ける金銭その他の資産によつて生計を維持しているもの
  6. 前3号に掲げる者と生計を一にするこれらの者の配偶者又は三親等以内の親族

公益社団法人への対応

役員の親族制限等について

公益社団法人に移行する場合には、役員について、上の「親族制限」に加えて、同じ法人・団体に所属する人が3分の1を超えて含まれてはいけないという規制があります。
例えば、設立する一般社団法人に、ある株式会社の取締役2名が理事として就任しようとする場合で、理事の総人数が5名以下ならば、この規制に引っかかってしまうこととなります。

定款においては、親族制限に加えて、この同一団体の制限を採用していることを明確化されると良いでしょう。

なお、公益社団法人や公益財団法人に所属する人は、この制限からは外れますので、例えば設立する一般社団法人の理事の全員が、ある同じ公益社団法人に所属する人であっても、問題ありません。

下の定款記載例では、公益社団法人は監事も設置することとなってるため、監事に関する事項を併せて定めてます。

(選任)

第○条 理事は、社員総会の決議によって選任する。

2 代表理事、専務理事及び常務理事は、理事会の決議によって理事の中から選任する。

3 理事のうち、理事のいずれかの1名とその配偶者又は3親等内の親族その他特別の関係にある者の合計数は、理事総数の3分の1を超えてはならない。監事についても同様とする。

4 他の同一の団体(公益社団法人及び公益財団法人を除く。)の理事又は使用人である者その他これに準ずる相互に密接な関係にある者である理事の合計数は、理事の総数の3分の1を超えてはならない。監事についても同様とする。

役員選任の一括決議の禁止について

公益社団法人に移行する場合には、役員の選任方法について、全ての役員候補者を一括して決議してはならず、候補者一人一人について賛否を問わなければならないという制限があります。

定款においては、この制限を採用していることを明確化されると良いでしょう。

下の定款記載例では、公益社団法人は監事も設置することとなってるため、監事に関する事項を併せて定めてます。

(社員総会の決議の条項にこの規定を定める場合)

(決議)

第○条 社員総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した社員の議決権の過半数をもって行う。

2 理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、候補者ごとに前項の決議を行わなければならない。理事又は監事の候補者の合計数が第○条に定める定数を上回る場合には、過半数の賛成を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任することとする。

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